一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以269459799为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
公司简介
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二、报告期主要业务或产品简介
公司成立于2007年初，是郑州市政府控股的唯一一家国内A股上市公司，主营业务为城市污水处理和城市集中供热，属市政公用行业。截止报告期末，公司有王新庄水务、港区水务两家分公司和登封水务、上街水务、伊川水务、开封工业水务、漯河水务、郑东水务六家子公司从事污水处理行业，2015年全年共处理水量26106万吨，同比上升15.3%。新密热力和登封热力两家子公司从事集中供热行业，坚持以“规范、服务、发展、效益”为主线，以充分履行企业社会责任为抓手，实现了社会效益与企业效益双丰收，两家供热单位在今冬同时实现了供热面积超过百万平方米，供热总面积达到232万平方米，同比增长19.7%。
2014年公司筹划重大资产重组事项，并于2014年10月29日发布《重大资产重组停牌公告》。2015年9月28日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等重大资产重组相关议案。拟向净化公司发行股份，购买净化公司所拥有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程。同时，中原环保拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。除此交易外，公司拟将郑州西区集中供热业务出售给郑州市热力总公司，同时，支付现金购买郑州投资控股有限公司下属的郑州市郑东新区水务有限公司100%的股权。
通过西区热力资产剥离，中原环保与控股股东热力公司的同业竞争问题将得到妥善解决，公司进一步明晰未来发展方向，充分利用资本市场平台的融资和并购功能，实现上市公司做大做强，更好地回报股东利益、履行社会责任。通过收购郑东水务和本次交易收购净化公司污水处理资产，公司将实现对郑州市污水处理业务的统一管理，有利于公司的可持续发展。本次重组完成后，中原环保将实现对郑州市污水处理业务的统一运营，巩固地域优势，优化主业结构，有利于上市公司的可持续发展。上市公司将重塑战略规划，优化资源配置，加大投资力度，提升运营管理，同时进一步完善治理结构，加强内控管理，强化队伍建设，实现对标的资产的有效整合。
截止报告期末，公司重大资产重组事项已提交中国证监会审核，原西区供热业务已从中原环保剥离，并收购郑州市郑东新区水务有限公司为全资子公司。
公司在做好本土主业发展的同时，积极寻找市场机会向外扩张发展，目前已先后投资设立了港区水务分公司和新密热力、登封热力、登封水务、上街水务、伊川水务、开封工业水务、漯河水务、郑东水务八家子公司。在保证两大主业稳定运行的基础上，充分发挥上市公司投融资优势，积极投资地方公用事业，较好地服务了社会民生和城市建设，为郑州市及周边地市的污水处理和城市集中供热工作作出了较大贡献。
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
2、分季度主要会计数据
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2015年，公司积极配合由市政府主导的资产重组工作，克服困难，确保顺利推进。经营管理突出生产经营和投资管理，确保基础稳、发展新。扎实开展“三严三实”专题教育，突出“爱岗敬业、尽职尽责、务实规范、克己友善”的企业十六字核心价值观。通过全体干部职工的积极努力、奋力拼搏，公司各项业务持续发展，取得了优异的经营业绩，全面完成了各项目标任务。
（一）董事会工作
公司自成立至今，经过持续整改，公司治理已基本完善，股东大会、董事会、监事会以及经理层运作符合规范要求，公司治理不断走向制度化、系统化和规范化。本年度，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司业务需要和董事会工作安排，本年度共筹备召开董事会会议13次，股东大会会议2次，根据实际工作需要，采用通讯方式召开董事会会议9次，提高了工作效率，推进公司各项业务的及时开展，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等94项议案。
（二）经营管理工作
1、污水处理经营再创新高
2015年，在保证安全生产的前提下，立足经营效益最大化，公司各水务生产单位加强工艺运行管理，严格控制成本，生产各单耗指标同比都有所下降。2015年公司共处理水量26106万吨，同比增加水量3475万吨，同比上升15.3%。王新庄水务等8个水务运营单位全年共处理水量24870万吨，比去年同期多处理水量2240万吨，同比增长9.9%。新进入公司的陈三桥污水处理厂第四季度处理水量1236万吨。全年污水处理全部达标排放。
2、集中供热进一步规范和提升
由于资产重组，西区供热从中原环保剥离。2015年，登封热力和新密热力坚持以“规范、服务、发展、效益”为主线，坚持以充分履行企业社会责任为抓手，坚持以确保城市发展与基础配套设施同步为依托，实现了社会效益与企业效益双丰收，两家供热单位在今冬同时实现了供热面积超过百万平方米，供热总面积达到232万平方米，同比增长19.7%。其中，登封热力新增供热面积22万平方米，达到115万平方米，新密热力新增供热面积20万平方米，达到117万平方米。
3、郑东水务和西区供热交接工作如期完成
按照市政府公用事业资产重组工作整体要求，公司收购郑东水务100%股权和出售西区供热资产交易事项，经9月28日公司股东大会通过后，公司正式启动郑东水务和西区供热交接工作。目前，郑东水务已完成工商登记变更，成为公司全资子公司，西区供热今冬供暖已由热力总公司接管运营。
4、新技术新设备投运，创新规范化
一是推进新密热力脱硝工作实施。2015年供暖季结束后，公司按照河南省环保厅对排烟需进行脱硝处理的要求，对脱硝技术进行市场调研，优中选优，确保脱硝运行稳定，烟气排放达到国家规定要求。二是登封热力引进阻断器。登封市因地势高差较大，造成混水系统不能普遍使用，公司通过技术调研，引进一台带阻断器的浑水供热机组，目前运行比较稳定。
5、平安建设和安全生产常态化
进一步落实一岗双责，紧紧围绕平安建设和安全生产年度责任目标，结合公司经营管理工作现状和特点，完善各项管理制度，开展隐患排查治理行动，遵循“横向到边、纵向到底、责任到人、不留死角”的安全生产工作原则，开展各种安全生产培训和演练，狠抓平安建设和安全宣传教育，夯实平安建设和安全基础，全面完成了上级部门下达的平安建设及安全生产各项工作，做到了“平安企业、平安发展”，全年无安全生产事故发生。
6、投资项目持续落地，投资管理实现良好开端
面对新的发展机遇，公司明确新的投资战略，提升投资工作高度。投资项目立足郑州市区及郊县区域，围绕“大环保、大公用、大生态”，创新投资模式，努力开创投资发展新局面。2015年，公司对投资项目进行了大量市场调研和分析，储备了一批好项目，部分项目已取得了阶段性进展。登封污水处理厂提标升级改造项目、航空港区第三污水处理厂（一期）项目落地，为公司投资管理大发展取得了良好开端。
7、规范化管理深入推进
公司从2014年开始启动规范管理工作，2015年继续加大规范管理工作力度，成立全面依法规范管理领导小组和检查小组，制定《规范化管理自查整改活动实施方案》，要求各责任单位从“三重一大”、财务和资金管理、薪酬发放、大宗物资采购、工程建设等重要领域进行自查整改。通过自查整改及外部审计，公司各项制度流程进一步规范，规范化管理水平进一步提升，为公司全面实现精细化管理打下了坚实基础。
8、物资管理科学、规范
公司物资管理以“围绕运营、提供优质产品，围绕工程建设、规范招标程序，围绕年度目标、降低生产成本”为工作思路，以“保障工程建设、加强生产成本管理”为工作重点，充分发挥规模采购优势、降低物资采购成本，规范采购程序、堵塞采购漏洞。
随着重组工作的不断开展，公司将站上新的起点，持续推进全面创新，以公司战略为导向，推进公司理念、机制、制度、技术、管理、文化等全面创新。用理念创新激发公司创造力，用制度创新催生内动力，用技术创新提高竞争力，用管理创新提升业绩。建立创新机制，构建创新平台，营造创新文化，形成全面创新新局面。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
归属于上市公司普通股股东的净利润总额较前一报告期发生重大变化的原因是，本期收到财政局一次性支付前期所欠的污水处理费43878万元，将前期计提的坏账准备冲回所致。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
六、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本公司在2015年9月30日，以现金方式购买郑州投资控股有限公司下属的郑州市郑东新区水务有限公司100%的股权为公司的全资子公司。所以，本报告期合并财务报表的合并范围增加了郑州市郑东新区水务有限公司。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2016-18
中原环保股份有限公司
关于公司2016年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
由于中原环保股份有限公司（以下简称“本公司”）为郑州市提供污水处理服务，根据特许经营协议，由郑州市财政局（以下简称“市财政局”）支付本公司污水处理费，此项交易属于关联交易。预计2016年度市财政局需向本公司支付污水处理费不超过人民币85,000万元。
本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、与本公司关联关系
由于本公司为郑州市提供污水处理服务，向市财政局收取污水处理费。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
2、履约能力分析
本公司与市财政局发生的关联交易系正常的生产经营所需。市财政局财务状况良好，具备较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
本次日常关联交易的价格为本公司与郑州市城市管理局签署的相关的污水处理特许经营协议的污水处理价格。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额5,822万元。
五、交易目的和交易对本公司的影响
本公司向市财政局收取污水处理费在客观上是必然产生的，在以后年度仍不可避免。本次日常关联交易的价格为本公司与郑州市城市管理局签署的相关的污水处理特许经营协议的污水处理价格，交易价格公允，没有损害本公司利益，不影响本公司生产经营的独立性。
六、独立董事意见
针对该事项独立董事出具了关于预计2016年度日常关联交易的事前认可意见，内容如下：
我们作为中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立场，现就公司关于预计2016年度日常关联交易相关事项认真审核并予以事前认可：
1、公司预计的2016年度日常关联交易是因生产经营需要而发生的，交易价格公允，没有损害公司和中小股东利益，不影响公司生产经营的独立性。
2、我们同意将公司关于预计2016年度日常关联交易的相关事项提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。
董事会在表决该项议案时，独立董事出具了关于预计2016年度日常关联交易的独立意见，内容如下：
该事项在董事会审议前取得了我们的书面认可，该议案的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。该等关联交易是因生产经营需要而发生的，交易价格公允，没有损害公司和中小股东利益，不影响公司生产经营的独立性。我们同意2016年度预计的日常关联交易。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事对本日常关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2016-14
中原环保股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、通知时间：中原环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月15日以书面方式向公司全体监事发出了召开公司第七届监事会第十三次会议的通知。
3、会议地点：在公司本部会议室
4、会议方式：现场方式
5、出席会议情况：会议应出席监事4人，实际出席监事4人，其中委托出席1人，监事王娟女士因其他公务未能亲自出席，委托监事杨永飞先生代行表决权。
6、主持人：由半数以上监事推举杨永飞监事主持会议
7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、通过《关于选举第七届监事会召集人的议案》；
赞成票4票、反对票0票、弃权票0票
2、通过《公司2015年年度报告及摘要》；
赞成票4票、反对票0票、弃权票0票
全体监事认为：公司 2015年年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、通过《公司2015年度监事会工作报告》；
赞成票4票、反对票0票、弃权票0票
4、通过《公司2015年度内部控制评价报告》。
审核意见详见《中原环保股份有限公司监事会关于公司 2015年度内部控制评价报告的意见》
以上第二、三项议案须提交股东大会审议批准
特此公告。
中原环保股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十六日
证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2016-17
中原环保股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的
通知公告
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2015年度股东大会
2.股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集，经第七届董事会第二十一次会议决议。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4．会议召开的日期、时间：
（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为 2016年5月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（3）通过互联网投票系统进行网络投票，时间为2016年5月16日下午15:00至2016年5月17日下午 15:00。
5、股权登记日：2016年5月12日
6、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）凡于2016年5月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：公司本部会议室
二、会议审议事项
1、公司2015年度报告及摘要；
2、公司2015年度董事会工作报告；
3、公司2015年度监事会工作报告；
4、公司2015年度利润分配预案；
5、关于2016年度财务预算方案的议案；
6、关于预计2016年度日常关联交易的议案；
7、关于聘请2016年度审计机构的议案。
以上议案内容均已在公司指定信息披露网站巨潮咨询网予 以披露,查询网站：http://www.cninfo.com.cn
三、会议登记办法
1、登记方式：凡符合会议要求的股东，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，异地股东可以信函、传真方式登记。
3、登记地点：郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座10层1008室。
4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书办理登记手续。
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：（0371）55326776
（0371）55326971
传 真：（0371）55356772
邮政编码：450018
联 系 人：苗茜、白桦
2、会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
五、备查文件
《中原环保股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议》
附件一：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席中原环保股份有限公司2015年度股东大会。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
受托人是否有表决权：
表决指示：
■
注：上述议案均请在相应的表决意见项下划“○”。
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托日期：
附件二：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360544
2、投票简称：中原投票
4、在投票当日，“中原投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表：
■
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、投票时间：开始时间为 2016年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00，结束时间为 2016年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东办理身份认证的流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2016-13
中原环保股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议
公告
一、董事会会议召开情况
1、通知时间：中原环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月15日以书面方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第七届董事会第二十一次会议的通知。
5、出席会议情况：会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中委托出席2人，董事张舒先生、董事梁伟刚先生因其他公务未能亲自出席，分别委托董事周翠玲女士代行表决权。
6、主持人：董事长李建平先生
7、列席人员：公司监事杨永飞、王卫、杜莉莉，高级管理人员薛飞、王东方、王明中、郑玉民等列席了本次会议。
8、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、通过《2015年年度报告及摘要》；
赞成票7票、反对票0票、弃权票0票
2、通过《2015年度董事会工作报告》（详见公司 2015年度报告第四节管理层讨论与分析）；
赞成票7票、反对票0票、弃权票0票
3、通过《关于2015年度内部控制评价报告的议案》；
赞成票7票、反对票0票、弃权票0票
4、通过《关于2015年度利润分配预案的议案》；
赞成票7票、反对票0票、弃权票0票
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，母公司报表实现利润总额89,489,881.42 元，实现净利润74,515,672.91 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金7,451,567.29元，加上年初未分配利润32,717,436.88元后，2015年末可供股东分配的利润为99,781,542.50 元。
根据公司实际情况，董事会拟以2015年12月31日总股本269459799股为基数，向全体股东每 10 股派0.40元（含税），共计派发现金10,778,391.96元。
5、通过《关于2016年度财务预算方案的议案》；
赞成票7票、反对票0票、弃权票0票
6、通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》（详见公司《关于2016年度日常关联交易预计的公告》）；
赞成票7票、反对票0票、弃权票0票
7、通过《关于聘请2016年度审计机构的议案》；
赞成票7票、反对票0票、弃权票0票
根据董事会审计委员会的建议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构。年度财务报告审计费用为23万元人民币，内控审计费用为19万元人民币。
8、通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。
赞成票7票、反对票0票、弃权票0票
以上第一、二、四、五、六、七项议案须提交股东大会审议批准
董事会
二〇一六年四月二十六日