千泓睿智总经理收警示函未妥善管理基金财产等违规
中国证监会青岛证监局近日公布了《关于对青岛千泓睿智资产管理有限公司采取出具警示函监管措施的决定》、《关于对贾琳琳采取出具警示函监管措施的决定》。
公告显示，青岛千泓睿智资产管理有限公司未建立实施有效的内部控制机制，存在未恪尽职守，未履行诚实信用、谨慎勤勉义务，未妥善管理基金财产；投资者适当性管理不到位；未按照合同约定向投资者履行信息披露义务；未妥善保存相关档案资料等4项问题，青岛证监局对其采取出具警示函的监管措施。
贾琳琳时任千泓睿智资产法定代表人，未能履职尽责，对公司上述问题负有直接责任，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条的规定，未能恪守职业道德和行为规范。根据《暂行办法》第三十三条规定，青岛证监局决定对贾琳琳采取出具警示函的监管措施。
千泓睿智资产具体存在以下问题：
一、未恪尽职守，未履行诚实信用、谨慎勤勉义务，未妥善管理基金财产。一是，千泓睿智资产未按照合同约定和相关规章制度要求对基金财产进行独立核算、分账管理，千泓瑞丰1号私募投资基金专项账户存在与基金运营无关的其他往来款。二是，基金财产与公司自有财产混同，千泓睿智资产将千泓瑞丰1号私募投资基金财产视为公司自有资产，以此作为公司年度审计报告依据。
二、投资者适当性管理不到位。一是，千泓睿智资产提供的《千泓瑞丰1号私募投资基金招募说明书》显示该私募基金产品风险特征为“高风险”，《风险评估确认书》显示两名投资者风险承受能力为“成长型”且其适合的基金产品评级为“R4”，无法确认投资者风险承受能力是否与千泓瑞丰1号私募投资基金风险等级相匹配。二是，在千泓瑞丰1号私募投资基金募集过程中，千泓睿智资产未对投资者风险告知、警示全过程进行录音录像或采取法律法规要求的电子化形式确认留痕。三是，在千泓瑞丰1号私募投资基金募集过程中，千泓睿智资产未要求投资者提供资产证明或收入证明等材料，无法证实投资者是否是私募基金合格投资者。
三、未按照合同约定向投资者履行信息披露义务。千泓睿智资产未按照基金合同约定方式或《千泓瑞丰1号私募投资基金招募说明书》表述方式向投资者披露基金投资收益、到期产品延展期等重大信息并存档留痕。
四、未妥善保存相关档案资料。千泓睿智资产未按照青岛证监局检查要求提供关于千泓瑞丰1号私募投资基金的投资决策、投资者适当性管理、到期产品延展期等方面的记录及相关会计报表等财务资料。
上述行为违反了中国证监会《暂行办法》第四、十二、十七、二十四、二十六条以及《证券期货投资者适当性管理办法》第二十五条的规定。按照《暂行办法》第三十三条、《适当性管理办法》第三十七条的规定，青岛证监局现对千泓睿智资产采取出具警示函的监管措施。
资料显示，千泓睿智资产成立于2017年3月21日，注册资本1000.00万元。公司经营范围包括：以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、创业投资；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。
贾琳琳为千泓睿智资产的法定代表人，持有公司10%的股份，任执行董事兼总经理。千泓睿智资产大股东为王超，其持股比例为90%，任公司监事。
相关法规：
《暂行办法》)第四条：私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。
《暂行办法》)第十二条：私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万4元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000万元的单位；金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
《暂行办法》)第十七条：私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。
《暂行办法》)第二十四条：私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。
《暂行办法》)第二十六条：私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
《暂行办法》第三十三条：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反法律、行政法规及本办法规定，中国证监会及其派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施。
《适当性管理办法》第二十五条：经营机构通过营业网点向普通投资者进行本办法第十二条、第二十条、第二十一条和第二十三条规定的告知、警示，应当全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，经营机构应当完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。
《适当性管理办法》第三十七条：经营机构违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以对经营机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令参加培训等监督管理措施。
以下为原文：
关于对青岛千泓睿智资产管理有限公司采取出具警示函监管措施的决定
青岛千泓睿智资产管理有限公司：
根据工作安排，我局对你公司私募基金业务开展情况进行了检查核查。经查，你公司未建立实施有效的内部控制机制，具体存在以下问题：
一、未恪尽职守，未履行诚实信用、谨慎勤勉义务，未妥善管理基金财产。一是，你公司未按照合同约定和相关规章制度要求对基金财产进行独立核算、分账管理，千泓瑞丰1号私募投资基金专项账户存在与基金运营无关的其他往来款。二是，基金财产与公司自有财产混同，你公司将千泓瑞丰1号私募投资基金财产视为公司自有资产，以此作为你公司年度审计报告依据。
二、投资者适当性管理不到位。一是，你公司提供的《千泓瑞丰1号私募投资基金招募说明书》显示该私募基金产品风险特征为“高风险”，《风险评估确认书》显示两名投资者风险承受能力为“成长型”且其适合的基金产品评级为“R4”，无法确认投资者风险承受能力是否与千泓瑞丰1号私募投资基金风险等级相匹配。二是，在千泓瑞丰1号私募投资基金募集过程中，你公司未对投资者风险告知、警示全过程进行录音录像或采取法律法规要求的电子化形式确认留痕。三是，在千泓瑞丰1号私募投资基金募集过程中，你公司未要求投资者提供资产证明或收入证明等材料，无法证实投资者是否是私募基金合格投资者。
三、未按照合同约定向投资者履行信息披露义务。你公司未按照基金合同约定方式或《千泓瑞丰1号私募投资基金招募说明书》表述方式向投资者披露基金投资收益、到期产品延展期等重大信息并存档留痕。
四、未妥善保存相关档案资料。你公司未按照我局检查要求提供关于千泓瑞丰1号私募投资基金的投资决策、投资者适当性管理、到期产品延展期等方面的记录及相关会计报表等财务资料。
上述行为违反了中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》第四、十二、十七、二十四、二十六条以及《证券期货投资者适当性管理办法》第二十五条的规定。按照《暂行办法》第三十三条、《适当性管理办法》第三十七条的规定，我局现对你公司采取出具警示函的监管措施。
如对本措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
青岛证监局
2020年10月29日
关于对贾琳琳采取出具警示函监管措施的决定
根据工作安排，我局对青岛千泓睿智资产管理有限公司私募基金业务开展情况进行现场检查和核查。经查，该公司存在以下问题：一是未恪尽职守，未履行诚实信用、谨慎勤勉义务，未妥善管理基金财产；二是投资者适当性管理不到位；三是未按照合同约定向投资者履行信息披露义务；四是未妥善保存相关档案材料。
你时任公司法定代表人，未能履职尽责，对该公司上述问题负有直接责任，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条的规定，未能恪守职业道德和行为规范。
根据《办法》第三十三条规定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施。
如对本措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
青岛证监局
2020年10月29日