交易价格公允性成重组审核关注核心

交易价格公允性成重组审核关注核心

交易价格公允性成重组审核关注核心 更新时间:2010-9-17 7:00:00   ⊙记者 郭成林 ○编辑 衡道庆  证监会罗列的十大“关注要点”,若从顺序先后、内容多寡等角度判断,交易价格公允性可列为“首要关注点”。  “上市公司资产重组的审核链条中,我们关注的核心是交易价格的公允性。”不久前,证监会上市部相关人士在出席某研讨会时表示。  然而,从实际情况来看,在目前的重组定价模式及国资主导背景下,交易价格的不公允仍是较为普遍的现象。  “目前A股市场上一般重组交易的定价就是两部分:一是相关上市公司的股票定价;二是重组资产的定价。”上交所副总经理周勤业表示,“股票定价来自于20天均价,价格锁定;而资产定价则主要以评估价为准。由此,重组方一般都有做高评估值的初衷。”  为此,上交所于今年4月发布《上市公司2009年度并购重组资产评估专题分析报告》,详细阐述重组中涉及资产评估的相关问题。  此外,也有国资背景的资深人士表示,在目前国资主导重组的背景下,出于实现国有资产保值增值的初衷,重组方更有动力泡沫化资产评估,这也是妨碍重组交易公允性的一大主要障碍。  正是基于此,监管层在“关注要点”中交易价格公允性部分提到了诸多问题,在现实中也有案例可循。如监管层关注评估基准日的选择不够合理,拟注资产在基准日后至审核期间业绩发生了重大变化,导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差。在此情况下,监管层要求评估机构重新出具评估报告。  记者统计2009年被证监会重组委否决的7个重组项目后发现,不少案例即存在上述情况。典型的是三爱富,于2008年9月提出重组方案,拟增发购买上海焦化全部股权。该方案于8个月后进行了修订,其中因上海焦化业绩巨幅下滑进而取消了对其的盈利预测,且未对相关资产的评估值进行调整,最终重组被否。  又如监管层关注拟注资产评估方法与参数,要求采用两种以上评估方法,警惕不同评估方法下评估参数取值等存在重大矛盾,进而对收益现值法、成本法、市价法这三种最常见的评估方法提出明细要求。这在地产借壳案例频出的2009年,无疑具有现实的监管意义。  再如,监管层也关注评估机构,要求上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中,聘请专门的机构进行评估;要求以土地使用权为评估对象的,评估机构须同时执行国土资源部制定的《城镇土地估价规程》,土地估价机构要具备全国范围内执业资格。 声明:本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构,不代表自身观点与立场,建议投资者对此资讯谨慎判断,据此入市,风险自担。

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