信托公司股权管理暂行办法出台股东行为迎规范
备受信托业内关注的股权管理办法落地了。
近日，为进一步加强信托公司股权管理，规范信托公司股东行为，促进信托公司完善公司治理机制建设，银保监会制定了《信托公司股权管理暂行办法》，自2020年3月1日起施行。
对此，中诚信托战略研究部表示，《办法》的出台实施，是监管部门加强监管、治理乱象、防范风险工作的现实要求，也将对信托公司及其股东产生深刻影响。《办法》的发布实施，既是信托公司规范股权管理、加强风险防范的内在诉求，也是监管部门加强信托监管、弥补监管短板、整治市场乱象的重要体现。
中国信托业协会首席经济学家蔡概还表示，《办法》有利于进一步加强信托公司股权管理，完善信托公司治理，加强风险控制，促进信托公司的规范经营和转型发展。
同时蔡概还称，《办法》有利于防范信托公司股东通过关联交易等损害信托公司及其相关当事人特别是信托投资者的合法权益，有利于限制股东过度干预信托公司的日常经营，促进信托公司专业化、市场化发展，成为真正的具有资产管理能力的受托资产管理机构。
出台背景
近年来，信托业股权管理乱象导致部分信托公司风险事件频发，也在一定程度上阻碍了信托业转型发展。
“现行信托业监管规制体系中虽对信托公司股权管理有所规范，但随着行业发展变化，个别规定可操作性不强、存在监管漏洞等问题日渐显现，给有效监管带来不小挑战。”银保监会相关负责人如此表示。
“考虑到信托业曾历经多次清理整顿，其股权管理特征、风险特征、监督管理体系与商业银行差异较大等因素，一些股权管理突出问题仍无法通过现行制度安排予以解决。”该负责人补充称。
此外，中诚信托战略研究部也指出，《办法》的出台背景包括：第一，随着社会经济的转型，信托公司也已走上转型发展之路，促进脱虚向实，发展本源业务。但转型业务培育期长，前期投入大，业绩显效慢，短期内信托公司也面临一定的转型压力，需要股东短期内容忍一定的业绩放缓甚或下滑，以及长期给予更多的发展支持，更多关注长期回报而非仅关心短期业绩；第二，近两年因隐形股东、违规持股、违规关联交易、利益输送等股权管理不到位引发的信托公司治理不健全问题，令行业出现了局部的问题和风险，且已有信托公司因实控人状况不透明及部分业务违规问题受到监管部门的处罚；第三，监管部门加强金融机构股权监管的重要体现。
目前，信托机构的股东可以分为五类。根据兴业研究研报，我国信托公司的控股股东、主要股东或实际控制人可主要分为几个类型：一是由央企控股或实际控制的信托公司；二是由金融机构控股或实际控制的信托公司；三是由地方国企控股或实际控制的信托公司；四是由民营企业控股或实际控制的信托公司；五是实际控制人或控股公司尚未明确的信托公司。
兴业研究指出，其中第五类信托公司由于股权结构复杂、实际控制人模糊等原因无论是股东资质还是股权结构都难以满足《办法》的要求，《办法》出台之后需要设置相应的整改、化解方案。
为此，银保监会相关负责人在答记者问中指出：《办法》发布后，对于信托公司存在的股权管理不符合《办法》要求的情形，银保监会将及时出台相关配套办法，明确信托公司整改的过渡期安排等要求。
股权管理规范化
此次《办法》的出台，有望使信托公司股权管理更加规范化。
根据银保监会披露，《办法》共六章78条，除总则和附则外，主要包括四方面内容：
一是明确信托公司股东责任。包括信托公司股东资质条件，以及股东在股权取得、股权持有、股权退出各个阶段应承担的责任和义务等；二是明确信托公司职责，包括信托公司在股权变更期间应履行的职责、应承担的股权事务管理责任、应履行的股东行为管理职责等；三是加强对信托公司股权的监督管理。包括明确监管部门股权穿透监管措施和手段，对信托公司股东或信托公司股权管理违法违规行为可采取的监管措施等；四是明晰法律责任。以《银监法》、《行政许可法》为依据，规定信托公司股东或信托公司罚则等内容。
另外，值得注意的是，此次《办法》提出了穿透监管原则，要求信托公司股权阳光化。一是要求股权穿透，实控人阳光化，不得代持和交叉持股，包括要求信托公司股东的股权结构应逐层追溯至最终受益人，投资人入股信托公司不得使用委托资金、债务资金等非自有资金，投资人不得委托他人或接受他人委托持有信托公司股权，信托公司股东与信托公司之间不得直接或间接交叉持股等。二是明确监管部门股权穿透监管措施和手段，规范隐形股东和股权代持现象，强力推进信托公司股权阳光化。
此外，《办法》要求对拟成为信托公司控股股东的非金融企业股东资质条件进行了严格规范，同时，取消了境外金融机构入股信托公司“总资产不少于10亿美元”的要求，体现“内外一致”的国民待遇原则。
中铁信托总经理陈赤表示，《办法》放开引进的总资产在十亿美元以下的境外机构，有利于信托业扩大对外开放。不过，总资产在十亿美元以下的境外机构多是专精于某一领域的“小而美”机构，它们直接参股信托公司成为重要股东，往往会面临出资额较大、对国内许多信托业务不够熟悉等问题和压力，建议允许信托公司设立中外合资的专业子公司，从而在某一类或某几类信托子公司层面引进同一或不同外资，更好地契合中小型境外金融机构的资本实力、业务能力和投资意愿。
规范股东行为
此外，近两年，不少信托机构进行了股东的变更，而且信托牌照拥有者也向来受到市场关注。
中诚信托研究表示，《办法》的发布实施，会对信托公司及其股东产生重要影响。对于信托公司来说，《办法》的发布实施，将有效促进信托公司合规性和规范性的提高、公司治理完善和运营管理效率的提升，进一步夯实信托公司长期发展的基础，提升发展质效。
对于信托公司的拟进入股东和现有股东来说，《办法》的发布实施，将促进更多资质良好、实力雄厚、支持信托公司长期发展的投资人成为信托公司的股东，并进一步约束规范现有股东的行为。
具体而言，一是提高信托公司的合规性和规范性；二是建立完善信托公司的公司治理机制；三是促进信托公司管理效率的进一步提升；四是进一步夯实信托公司的发展基础。
此外，目前国内信托牌照稀缺，且从近年来信托公司股权转让案例来看投资回报率较高，信托公司股权仍具较大吸引力。
例如，2020年初，天津信托二次挂牌拟出让股权。不仅是天津信托股权欲发生变化，信托业江湖也一直充满变数。不完全统计显示，2019年，超过14家信托机构股权欲变更。
例如，2019年12月31日，山东信托控股股东鲁信集团的股东将由山东省人民政府国有资产监督管理委员会变更为山东省财政厅；2019年10月24日，中铁八局集团有限公司通过北京产权交易所，公开挂牌转让自身所持有的四川信托有限公司0.4194%股权，目前无结果；2019年4月22日，雪松控股受让中江信托71.3005%股权完成工商注册变更登记，2019年6月25日更名为雪松信托。
一位信托业人士对记者表示：“近两年，信托机构经营发展也不断出现分化的情况，在整个信托业都在转型发展的过程中，难免会遇到行业的洗牌，发生股权的变更，从长远来看，也有助于推动公司的转型发展。”
而此次《办法》的出台对于信托机构的股东而言也有着非常大的影响。
中诚信托研究表示，一是促进更多高资质投资人成为信托公司股东，优化信托公司股东背景。《办法》从严规范股东资质，将促进更多资质良好、实力雄厚、经营规范、支持信托公司长期发展的投资人成为信托公司的股东；二是强化信托公司股东责任落实，规范约束股东行为。信托公司股东应认真学习和落实《办法》的要求，尽快开展各项股权穿透自查、书面出具补充资本承诺、信息沟通和信息报送等工作，并在股权持有的过程中，自觉规范股东行为，按照法律法规和信托公司公司章程的约定行使权利义务。