公告日期：2015-12-25
证券代码：300226 证券简称：上海钢联公告编号：2015-134
上海钢联电子商务股份有限公司
关于同意钢银电商股票发行方案并放弃优先认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司(以下简称“钢银电商”，证券代码“835092”)于2015年12月21日在全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)挂牌，为补充钢银电商主营业务发展所需的营运资金和增强其股票交易活跃度，提升品牌的市场影响力，促进其经营的持续发展，现钢银电商拟进行股票定向发行，发行数量不超过15,000万股(含15,000万股)普通股股票，预计融资金额不超过人民币67,500万元(含67,500万元)。
本公司放弃钢银电商本次定向发行股票优先认购权。钢银电商本次定向发行完成后，公司对钢银电商的持股比例由67.82%最低降至54.98%(按本次发行方案测算)，钢银电商仍为公司的控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
2、第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于同意钢银电商股票发行方案并放弃优先认购权的议案》，钢银电商本次股票发行方案中涉及关联方上海隆挚股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上
海钢联物联网有限公司认购钢银电商股份，本事项构成关联交易，关联董事回避表决。
3、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、钢银电商本次股票发行方案尚需经其董事会、股东大会审议通过。本次钢银电商股票发行后，其股东人数未超过200人。因此，本次钢银电商股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及公司及其他主管部门审批、核准事项。
一、交易概述
本公司控股子公司钢银电商拟进行股票定向发行，发行数量不超过15,000万股(含15,000万股)普通股股票，预计融资金额不超过人民币67,500万元(含67,500万元)。
钢银电商拟进行定向发行股票，旨在补充其主营业务发展所需的营运资金和增强股票交易活跃度，提升品牌的市场影响力，保障其经营的持续发展；募集资金到位后，钢银电商资金实力将进一步增强，总资产及净资产规模均有提升，财务状况将得到进一步改善，对其股东权益有积极影响。公司拟同意钢银电商的股票定向发行方案。
目前公司持有钢银电商43,549万股，持股比例67.82%，若按公司现有持股比例优先认购发行股份，预计需认缴增资金额为45,777.52万元，如放弃认购权利，公司对钢银电商的持股比例由67.82%最低
降至54.98%(按本次发行方案测算)。
公司如进行认购将承受较大现金流量压力，且钢银电商本次定向发行后，公司仍为其控股股东，其仍纳入公司合并报表范围，公司拟放弃本次优先认购权。
钢银电商本次股票发行方案尚待其董事会、股东大会审议通过，股票发行方案以及认购办法以全国中小企业股份转让系统公开披露为准。本次钢银电商股票发行后，其股东人数未超过200人。因此，本次钢银电商股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及公司及其他主管部门审批、核准事项。
公司于2015年12月24日召开了第三届董事会第二十三次会议审议本议案，关联董事朱军红、潘东辉、高敏回避了表决，其余5名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开了第三届监事会第二十次会议审议本议案，关联监事何川回避表决，其余2名非关联监事一致通过了本议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、钢银电商基本情况
公司名称：上海钢银电子商务股份有限公司
住所：上海市宝山区园丰路68号5楼
法定代表人姓名：朱军红
公司类型：股份有限公司
成立日期：2008年2月15日
注册资本：64,214万元
经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务(不得从事金融业务)；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属(不含贵重金属)、建材、木材、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)。
目前钢银电商的股权结构为：
序号 股东名称 股本 出资比例
1 上海钢联电子商务股份有限公司 43,549.00 67.82%
2 上海园联投资有限公司 8,400.00 13.08%
3 朱军红 2,500.00 3.89%
4 上海贝领投资管理中心(有限合伙) 2,000.00 3.11%
5 上海钢联投资发展有限公司 1,495.00 2.33%
6 上海博明钢材加工有限公司 1,470.00 2.29%
7 上海海泰钢管(集团)有限公司 1,400.00 2.18%
8 崔建华 1,400.00 2.18%
9 陈永福 1,000.00 1.56%
10 龚瑞丽 1,000.00 1.56%
合计 64,214.00 100.00%
钢银电商为公司控股子公司，最近三年一期的主要财务数据如
下：
2015年5月31 2014年12月31 2013年12月31 2012年12月31
项目 日 日 日 日
资产总计(万元) 207,928.58 115,744.97 34,288.37 26,431.19
净资产(万元) 80,606.15 71,147.37 16,518.92 15,874.08
项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入(万元) 661,590.50 736,803.79 136,811.65 75,631.75
净利润(万元) -23,741.23 -1,792.54 644.83 728.79
截至2015年10月31日，钢银电商的资产总额为179,878.21万元，净资产为65,514.94万元。以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计，该事务所具备证券从业资格。
钢银电商为公司控股子公司，其旗下运营钢银钢铁现货网上交易平台(www.banksteel.com)，主要从事钢铁现货交易电子商务服务。
三、股票发行方案的主要内容
钢银电商本次进行股票发行方案的主要内容如下：
1、发行目的
钢银电商本次股票发行旨在补充其主营业务发展所需的运营资金和增强其股票交易活跃度，提升公司品牌的市场影响力，保障公司经营的持续发展。
2、发行对象以及现有股东的优先认购安排
目前已确定的新增投资者名单及认购股份情况如下：
序号 认购人名称 认购数(万股) 金额(万元) 认购方式
上海隆挚股权投资基金合伙企业(有限
1 1,110.00 4,995.00 现金
合伙)
合计 1,110.00 4,995.00 现金
上海钢联物联网有限公司拟以现金方式认购不超过6,000万股(含6,000万股)，具体认购股份数以双方另行签订的补充协议为准，每股认购价格为4.5元，认购金额不超过27,000万元(含27,000万元)。
本次股票发行对象还包括：
①做市商；
②其他符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等法律、法规和规范性法律文件规定条件的投资者。
最终发行对象中，非钢银电商现有股东合计不超过35位。
现有股东的优先认购安排
除公司放弃本次股票发行的优先认购权的议案尚需其股东大会审议通过外，钢银电商其他现有股东已书面承诺放弃本次股票发行的优先认购权。
3、发行价格及定价依据
本次股票发行价格为每股人民币4.50元，由发行对象以货币方式认购。本次股票发行价格的确定在综合考虑了公司所处行业、公司的成长性后，与做市券商及机构投资者充分沟通确定。
4、发行股份数量及预计募集资金
本次钢银电商定向发行不超过15,000万股(含15,000万股)，预计募集资金总额不超过人民币67,500万元(含67,500万元)。
5、募集资金用途
本次募集资金拟全部用于补充公司主营业务发展所需的营运资金。
6、其他
钢银电商本次股票发行方案具体内容，投资者可以登陆(www.neeq.com.cn)全国中小企业股份转让系统网站进行查阅。
该股票发行方案尚需钢银电商董事会、股东大会审议通过。该项目的后续进展情况本公司将及时履行信息披露义务另行公告。
四、公司放弃认购权利的情况
目前公司持有钢银电商43,549万股，持股比例67.82%，若按公司现有持股比例优先认购发行股份，预计需认缴增资金额为45,777.52万元，如放弃认购权利，公司对钢银电商的持股比例由67.82%最低降至54.98%(按本次发行方案测算)。
公司如进行认购将承受较大现金流量压力，且钢银电商本次股票发行后，公司仍为其控股股东，其仍纳入公司合并报表范围，公司拟放弃本次优先认购权。
钢银电商本次股票定向发行，除上海钢联电子商务股份有限公司放弃本次增资的优先认购权的议案尚需其股东大会审议通过外，钢银电商目前现有股东已书面承诺放弃本次增资的优先认购权。
五、钢银电商定向发行股票目的和对上市公司的影响
1、钢银电商定向发行股票的目的
钢银电商本次定向发行股份完成后，其财务结构更趋稳健，整体
经营能力将得到提升，综合竞争能力将进一步增强，钢银电商在利用本次募集资金加强产品研发和生产的同时，利用资本市场进一步做大做强。
2、本次交易对上市公司的影响
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的《上海钢银电子商务股份有限公司专项审计报告》(中兴财(沪)审专字(2015)第2085号)，截至2015年10月31日，钢银电商的每股净资产为1.02元/股。本次股票发行价格为每股人民币4.50元，较2015年10月31日的每股净资产溢价341.18%。
本公司放弃本次钢银电商定向发行股份的优先认购权，钢银电商定向发行股票完成后，公司对钢银电商的持股比例将由67.82%最低降至54.98%(按本次发行方案测算)，仍为钢银电商的控股股东，钢银电商仍纳入公司合并报表范围。同时，本次钢银电商借助新三板市场定向发行股份，有利于进一步优化其股权和资产结构，满足钢银电商业务不断发展的需要，符合钢银电商及本公司的发展战略，不影响公司对其的实际控制权。
六、审议程序与独立董事意见
公司于2015年12月24日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了本议案。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：钢银电商本次定向发行股份有利于做大做强钢银钢铁现货网上交易平台，满足钢银电商业务不断发展的需要，符合钢银电商及本公司的发展战
略；本次发行完成后，钢银电商仍为公司的控股子公司，仍纳入公司合并报表范围，公司放弃钢银电商本次发行的优先认购权，不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响，审议程序合法合规，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东权益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：本次控股子公司钢银电商定向发行股份，旨在补充其主营业务发展所需的营运资金和增强其股票交易活跃度，提升品牌的市场影响力，保障其经营的持续发展，加强公司在大宗商品电子商务领域的竞争力。本次交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
同意控股子公司定向发行股票并放弃优先认购权的事项。
七、备查文件
1、《第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十次会议决议》；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、上海钢银电子商务股份有限公司专项审计报告。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2015年12月24日